Gestione delle segnalazioni, anche anonime (Whistleblowing) – D.Lgs. 24/2023 – Rev. del 15.12.2023
1. Obiettivi del documento e ambito di applicazione
Il presente documento disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle Segnalazioni da chiunque (stakeholder, dipendenti e altri soggetti terzi), inviate o trasmesse, anche in forma anonima. La procedura è di immediata applicazione per Alfa SpA, e si applica previo recepimento da parte del Consiglio di amministrazione della società.
2. Destinatari
I destinatari della presente procedura sono:
- i vertici aziendali ed i componenti degli organi sociali;
- i dipendenti della Società;
- i partner, i clienti, i fornitori, i consulenti, i collaboratori, i soci e, più in generale, chiunque sia in relazione con la Società;
- qualsiasi soggetto che assiste i soggetti di cui sopra nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
I destinatari, che siano venuti a conoscenza di fatti potenzialmente oggetto di segnalazione, sono invitati ad effettuare le segnalazioni con tempestività mediante le modalità di seguito descritte, astenendosi dall'intraprendere iniziative autonome di analisi e/o di approfondimento.
3. Definizioni
Responsabile Segnalazioni: figura interna ad Alfa SpA responsabile del processo di gestione delle segnalazioni, che ne valuta l'adeguatezza, suggerisce al Consiglio di amministrazione gli eventuali interventi migliorativi sul processo, promuove le necessarie azioni di informazione e formazione rivolte alla popolazione aziendale. Svolge le attività previste dalla presente procedura per conto di Alfa SpA. Nel rispetto dei principi di riservatezza e "need to know", possono essere coinvolte anche le strutture interne interessate dagli aspetti segnalati (ad es. qualora da una segnalazione ricevuta possa derivare un impatto significativo sul bilancio, potrà essere coinvolta anche la figura del Chief Financial Officer) al fine di garantire un'analisi integrata ed esaustiva.
Registro delle Persone Autorizzate: registro tenuto a cura della Responsabile Segnalazioni contenente l'elenco delle persone di volta in volta autorizzate - sulla base del criterio del "need to know" - a conoscere l'esistenza e/o il contenuto di una segnalazione e l'identità dei Segnalati, nonché - ove consentito dalla legge - dei Segnalanti.
Segnalazione: comunicazione avente per oggetto fatti che si ritenga possano essere: condotte illecite o irregolarità, violazioni di norme, azioni suscettibili di arrecare pregiudizio patrimoniale o di immagine aziendale, violazioni di procedure e disposizioni aziendali. Pertanto, non sono trattate come segnalazioni ai fini della presente procedura quelle diverse dalle fattispecie sopra descritte e, in particolare, quelle riferite a richieste, reclami o lamentele relative ad attività di natura commerciale. Dette comunicazioni saranno trasmesse alle funzioni aziendali competenti a riceverle e trattarle sulla base delle normative di riferimento.
Segnalante (Whistleblower): qualsiasi soggetto (interno ed esterno ad Alfa SpA) che faccia la Segnalazione, essendo venuto a conoscenza di informazioni circa i temi di cui sopra.
Facilitatore: persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo.
Segnalato: qualsiasi soggetto a cui sono riferiti o riferibili i fatti oggetto di una segnalazione.
Terzi: persone coinvolte a vario titolo (es. parenti, colleghi, partner, fornitori, consulenti, agenti, dipendenti pensionati, ecc.) e/o persone menzionate nella segnalazione (es. testimoni, complici, o semplicemente informate sui fatti) non riconducibili alle definizioni di segnalante, segnalato o facilitatore.
4. Segnalazione
I Destinatari che rilevino o vengano altrimenti a conoscenza di possibili comportamenti illeciti od irregolarità poste in essere, nello svolgimento dell'attività lavorativa o che abbiano un impatto sulla stessa, da soggetti che hanno rapporti con la Società, sono tenuti ad attivare la presente procedura segnalando i fatti, gli eventi e le circostanze che gli stessi ritengano, in buona fede e sulla base di ragionevoli elementi di fatto, aver determinato tali violazioni e/o condotte non conformi ai principi della Società.
Per "segnalazione" o "whistleblowing" si intende qualsiasi comunicazione riguardante possibili irregolarità e/o comportamenti illeciti, commissivi o omissivi che costituiscono violazioni, anche sospette, delle leggi vigenti.
Le segnalazioni - che possono anche avvenire in forma anonima - devono essere effettuate in buona fede e devono essere circostanziate con informazioni chiare e precise in modo da risultare facilmente verificabili.
5. Il processo: fasi, ruoli e responsabilità
Il processo di gestione delle segnalazioni si articola nelle seguenti fasi: 1. ricezione; 2. analisi preliminare; 3. accertamento; 4. chiusura.
5.1 Ricezione delle segnalazioni
Al fine di favorire la ricezione di segnalazioni interne, Alfa SpA ha istituito appositi canali di comunicazione, così articolati:
- piattaforma informatica alfa.soffiate.com, liberamente accessibile anche dalla home page dell'Azienda, sezione whistleblowing;
- posta ordinaria, all'indirizzo di Alfa SpA, Responsabile Segnalazioni Alfa, Via della Valtiera snc – 06135 Perugia (PG);
- incontro diretto con il Responsabile Segnalazioni.
Laddove possibile, è da preferirsi l'uso del primo canale (piattaforma elettronica).
Chiunque riceva una Segnalazione transitata al di fuori dei canali previsti deve trasmetterla, senza indugio e senza pregiudizio per l'efficacia delle successive attività di accertamento, in originale con gli eventuali allegati, utilizzando i canali preposti, nel rispetto di criteri di massima riservatezza e con modalità idonee a tutelare il segnalante e l'identità e l'onorabilità dei soggetti segnalati e di tutte le persone coinvolte e/o menzionate nella segnalazione. Ogni comunicazione erroneamente ricevuta dovrà essere eliminata o distrutta immediatamente dopo la trasmissione ai canali preposti.
A tutela della riservatezza e dell'identità del segnalante, laddove possibile è necessario che la segnalazione venga inserita in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del segnalante; la seconda con la segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all'esterno la dicitura "riservata" al Responsabile Segnalazioni.
Sebbene le segnalazioni anonime siano accettate, Alfa SpA incoraggia ad effettuare una segnalazione nominativa, garantendo la massima riservatezza e anonimato, anche al fine di garantire una maggiore efficacia del processo e a beneficio della velocità ed efficacia delle indagini. Le garanzie e tutele per il Segnalante sono rappresentate al successivo par. 6, cui si rimanda.
5.1.1 Contenuto delle segnalazioni
Il Segnalante, eventualmente coadiuvato dal Facilitatore, effettua le Segnalazioni fornendo le informazioni di cui dispone. Le successive fasi di verifica preliminare e accertamento sono agevolate da Segnalazioni dal contenuto preciso e dettagliato, quale a titolo esemplificativo:
- descrizione dei fatti oggetto di segnalazione, con indicazione delle circostanze conosciute (di modo, di tempo e di luogo);
- elementi identificativi del Segnalato (o dei Segnalati) per quanto noti;
- indicazione di eventuali altre persone che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
- indicazione o - se in possesso - messa a disposizione di eventuali documenti a sostegno della segnalazione,
oltre, naturalmente, agli elementi identificativi del Segnalante (ad es. generalità e dati di contatto), nel caso di segnalazioni non anonime.
Il Responsabile Segnalazioni, ricevuta la segnalazione, assicura che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti oggetto della comunicazione nel rispetto dei principi di obiettività, competenza e diligenza professionale. Il Responsabile Segnalazioni, nell'analisi della segnalazione, ne mantiene riservato il contenuto durante l'intera fase di gestione della stessa ed effettua ogni attività ritenuta opportuna, inclusa l'audizione personale del segnalante o del facilitatore e di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti segnalati. A seguito della ricezione della segnalazione, il Responsabile Segnalazioni Alfa SpA provvede:
- entro sette giorni dal ricevimento della segnalazione, a rilasciare, ove possibile, un avviso di ricevimento;
- ove possibile e necessario, a mantenere le interlocuzioni con la persona segnalante e, ove necessario, richiedere integrazioni;
- all'istruzione della segnalazione;
- a fornire un riscontro alla segnalazione, entro tre mesi dall'avviso di ricevimento o, in mancanza dell'avviso di ricevimento, entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'invio dell'avviso di ricevimento.
5.2 Verifica preliminare delle segnalazioni
Il Responsabile Segnalazioni analizza le segnalazioni pervenute e:
- qualora la segnalazione abbia contenuto preciso, circostanziato e verificabile, ed è effettuata con un grado di dettaglio sufficiente a consentire in concreto, sulla base degli strumenti di indagine a disposizione, di verificare la fondatezza o meno dei fatti o circostanze segnalati, provvede ad avviare la relativa istruttoria; diversamente, nel caso di comunicazioni non sufficientemente dettagliate, qualora il segnalante non fosse raggiungibile per fornire le necessarie integrazioni, provvede ad archiviare la segnalazione;
- qualora la segnalazione abbia ad oggetto fatti che - seppur riguardanti Alfa SpA - non rientrano nell'ambito di applicazione del presente documento (c.d. "segnalazioni non inerenti", quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, reclami di natura commerciale, proposte commerciali, attività di marketing), provvede a trasmetterla alla funzione di Alfa SpA competente per la gestione della tematica.
Il Responsabile Segnalazioni ha, infine, la facoltà di:
- archiviare le segnalazioni relative a fatti già in precedenza noti e compiutamente accertati senza che la nuova segnalazione abbia aggiunto o consenta di aggiungere elementi o aspetti ulteriori rispetto a quanto già conosciuto;
- astenersi dal trattare le segnalazioni relative a fatti sui quali sia nota l'esistenza di indagini in corso da parte di Pubbliche Autorità (es. autorità giudiziarie e organi amministrativi, inclusi authority indipendenti investiti di funzioni di vigilanza e controllo);
- astenersi dal trattare fatti già noti ed oggetto di pre-contenzioso o contenzioso pendente tra la Società e Terzi o Dipendenti.
5.3 Accertamento delle segnalazioni
L'obiettivo dell'accertamento è quello di eseguire gli approfondimenti finalizzati a riscontrare in modo oggettivo la fondatezza o meno dei fatti segnalati. Tali accertamenti sono garantiti dal Responsabile Segnalazioni Alfa SpA, anche eventualmente tramite supporto di consulenti esterni a seconda dell'oggetto della segnalazione e della tipologia di analisi da porre in essere. Tutto il personale di Alfa SpA, coinvolto a vario titolo nella gestione delle segnalazioni, è tenuto a garantire che siano effettuate tutte le opportune verifiche sui fatti segnalati verificabili, che tali verifiche siano svolte nel minor tempo possibile e nel rispetto dei principi di obiettività, competenza e diligenza professionale; saranno assicurate le modalità idonee a garantire la trasparenza e la correttezza nello svolgimento delle attività di gestione delle Segnalazioni.
5.4 Chiusura delle segnalazioni
Il Responsabile Segnalazioni esamina gli esiti della fase di accertamento e:
- procede alla chiusura della segnalazione, classificandola come "Fondata" o "Non fondata" e "Con azioni" o "Senza azioni";
- qualora il contenuto della segnalazione dovesse essere confermato, demanda la definizione degli eventuali necessari provvedimenti alle funzioni competenti per tematica;
- qualora nel corso dell'accertamento (a prescindere dall'esito) dovessero emergere aree di debolezza e/o punti di miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, richiederà l'attuazione delle necessarie azioni di miglioramento.
È sempre possibile per il Segnalante ritirare la segnalazione mediante apposita comunicazione da trasmettere attraverso il canale originariamente prescelto ovvero attraverso gli ulteriori canali di cui al par. 5.1. In tale specifico caso, gli accertamenti eventualmente già avviati a seguito della segnalazione potrebbero essere arrestati e il Responsabile Segnalazioni procederà con la chiusura, salvo che si tratti di questioni procedibili d'ufficio.
5.5 Conservazione della documentazione
Il Responsabile Segnalazioni Alfa Spa assicura che le segnalazioni e la relativa documentazione vengano conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione. Le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui agli articoli 5, paragrafo 1, lett. e), del GDPR e 3, comma 1, lettera e), del D. Lgs. n. 51 del 2018.
Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle segnalazioni e delle relative attività di istruttoria, è assicurata la conservazione della documentazione originale relativa alle segnalazioni e alle conseguenti attività istruttorie e di indagine, in appositi archivi cartacei e informatici, gestiti secondo modalità idonee a garantire elevati standard di sicurezza e riservatezza.
5.6 Gestione casi particolari e potenziali conflitti di interesse
Ove i fatti segnalati dovessero riguardare uno o più membri del Consiglio di amministrazione di Alfa SpA, saranno coinvolti nella gestione della segnalazione anche i Presidenti degli Organi di Controllo e Vigilanza della Società.
5.7 Comunicazione, formazione e informazione
Il Responsabile Segnalazioni, tramite le strutture competenti, è responsabile di promuovere nel tempo le necessarie azioni di informazione e formazione rivolte alla popolazione aziendale sulla gestione delle segnalazioni e, in particolare, sull'utilità del processo, i tool a supporto e le garanzie e tutele dei soggetti Segnalanti e Segnalati.
Il presente documento è pubblicato sui siti intranet ed internet delle Società, ove presente. Le funzioni risorse umane delle Società assicurano, per quanto di competenza, la consegna (preferibilmente con modalità digitali) del presente documento ai Dipendenti all'atto dell'assunzione per certificarne la presa visione.
6. Garanzie e tutele
6.1 Garanzia di riservatezza
Tutto il personale di Alfa SpA, coinvolto a vario titolo nella gestione delle segnalazioni, è tenuto a garantire la riservatezza sull'esistenza e sul contenuto della segnalazione, nonché sulla identità dei soggetti Segnalanti (ove comunicati), Segnalati e delle persone coinvolte e menzionate nella segnalazione.
Ogni comunicazione relativa all'esistenza e al contenuto della segnalazione, nonché all'identità dei Segnalanti (ove comunicati) e Segnalati, deve seguire rigorosamente il criterio del "need to know". Al riguardo, la comunicazione di tali informazioni è consentita: i) nei casi in cui la loro conoscenza sia indispensabile per la comprensione dei fatti segnalati e/o per una conduzione efficace delle relative attività di istruzione e/o trattazione, ii) nei confronti dei soggetti responsabili per le Segnalazioni di rispettiva competenza.
A tal fine, il Responsabile Segnalazioni annota nell'apposito Registro Persone Autorizzate l'elenco delle persone a cui si è reso necessario fornire comunicazioni in merito a ciascuna segnalazione e le informazioni comunicate (es. esistenza e/o contenuto della segnalazione, identità del Segnalante e/o del Segnalato, esito degli accertamenti svolti).
6.2 Tutela del Segnalante
6.2.1 Tutela della riservatezza e dell'identità del Segnalante. Alfa SpA garantisce la riservatezza dell'identità del Segnalante a partire dalla fase di ricezione della segnalazione, nel rispetto delle previsioni di legge.
Per le segnalazioni trasmesse attraverso la piattaforma informatica, la riservatezza dell'identità del Segnalante (come anche del contenuto della segnalazione) è tutelata con le seguenti modalità:
- la piattaforma è rilasciata da un soggetto specializzato, terzo e indipendente rispetto ad Alfa SpA, scelto per i suoi requisiti e garanzie in tema di sicurezza e riservatezza e nei confronti del quale sono stabiliti obblighi secondo la normativa applicabile;
- la piattaforma adotta la politica "no-log", non rileva, cioè, in alcun modo, diretto o indiretto, informazioni sulle modalità di connessione (ad esempio, server, indirizzo IP, mac address), identificando esclusivamente l'azione di login/logout di un generico "whistleblower". Ciò garantisce il completo anonimato nell'accesso, anche nel caso in cui l'accesso venisse effettuato da un computer connesso alla rete aziendale;
- la piattaforma garantisce elevati standard di sicurezza, impiegando algoritmi di cifratura avanzata e altri metodi di protezione da accessi non autorizzati;
- per l'accesso tramite Internet, al fine di garantire l'anonimato dell'accesso, occorre attenersi alle istruzioni operative pubblicate nell'apposita area "Whistleblowing" del sito web istituzionale di Alfa SpA (disponibile per chiunque, Dipendenti compresi);
- l'accesso alla piattaforma non richiede alcuna registrazione e il Segnalante può restare anonimo, oppure indicare il proprio nominativo affinché le proprie generalità siano comunicate al Responsabile Segnalazioni.
Per le segnalazioni trasmesse attraverso i canali di posta cartacea ed elettronica, la riservatezza dell'identità del Segnalante è tutelata garantendo che la corrispondenza cartacea indirizzata al Responsabile Segnalazioni venga consegnata chiusa (così come recapitata dal servizio postale) direttamente nelle mani dello stesso.
6.2.2 Tutela del Segnalante da ritorsioni o discriminazioni. Nel rispetto della legge, Alfa SpA vieta e sanziona ogni forma di ritorsione o di discriminazione nei confronti di chiunque abbia effettuato una segnalazione (come di chiunque abbia collaborato ad accertare i fatti segnalati), a prescindere che la segnalazione si sia poi rivelata fondata o meno.
Qualora il Segnalante in buona fede sia un Dipendente, il Responsabile Segnalazioni (avvalendosi delle funzioni aziendali competenti) attuerà i necessari presidi e verifiche al fine di assicurare, per un periodo di almeno 2 anni dalla data della segnalazione, l'assenza di azioni discriminatorie o altre forme di ritorsione nei confronti del Dipendente conseguenti alla segnalazione stessa.
In base alle normative vigenti, le misure di protezione si applicano a tutti quei soggetti collegati al segnalante, dal punto di vista lavorativo, nonché familiare e di vita privata, e inoltre si applicano anche agli "enti" (Società, associazioni, ecc.) di proprietà del segnalante.
6.3 Tutela del Segnalato
Alfa SpA richiede che tutti collaborino al mantenimento di un clima aziendale di reciproco rispetto e vieta atteggiamenti che possano ledere la dignità, l'onore e la reputazione di ciascuno. Le garanzie di riservatezza fissate dalla Procedura tutelano anche il Segnalato.
Il Segnalato non verrà sanzionato disciplinarmente in mancanza di riscontri oggettivi circa la violazione Segnalata, ovvero senza che si sia proceduto ad indagare i fatti oggetto di segnalazione e provveduto a contestare i relativi addebiti con le procedure di legge e/o di contratto. Il Segnalato non potrà richiedere di conoscere il nominativo del Segnalante, fatti salvi i casi espressamente previsti dalla legge. A ulteriore tutela del Segnalato, restano impregiudicate le azioni e facoltà consentitegli dalla legge.
7. Sistema disciplinare
Alfa SpA, per i propri Dipendenti prevede e (ricorrendone i presupposti) adotta sanzioni disciplinari:
- nei confronti di coloro che si rendano responsabili di qualsivoglia atto di ritorsione o discriminatorio o comunque di pregiudizio illegittimo, diretto o indiretto, nei confronti del Segnalante (o di chiunque abbia collaborato all'accertamento dei fatti oggetto di una segnalazione) per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
- nei confronti del Segnalato, per le responsabilità accertate;
- nei confronti di chiunque violi gli obblighi di riservatezza richiamati dalla Procedura;
- nei confronti dei Dipendenti, come previsto dalla legge, che abbiano effettuato una segnalazione infondata con dolo, colpa grave, o divulgata pubblicamente in assenza dei presupposti normativi.
I provvedimenti disciplinari saranno proporzionati all'entità e gravità dei comportamenti illeciti accertati, potendo giungere, per le ipotesi di maggiore gravità, fino alla risoluzione del rapporto di lavoro. Riguardo ai Terzi (es. partner, fornitori, consulenti, agenti) valgono i rimedi e le azioni di legge.
8. Tutela della privacy
I dati personali, comuni ed eventualmente particolari contenuti nella segnalazione sono trattati nel rispetto delle norme in materia di protezione dei dati personali. La presente procedura ed il canale di segnalazione interno sono sottoposti a revisione periodica per recepire modifiche e best practice. L'Azienda:
- adotta e rende una specifica informativa sul trattamento dati personali in materia di whistleblowing, pubblicata all'interno del sito web aziendale e resa al segnalante, al segnalato ed a tutti i soggetti interessati, in fase di presentazione della segnalazione;
- svolge una Valutazione d'impatto della protezione dei dati (c.d. DPIA) rispetto all'attività di gestione delle segnalazioni ai sensi del D. Lgs. 24/2023;
- inserisce il trattamento Whistleblowing all'interno del Registro dei trattamenti previsto dall'art. 30 Regolamento UE 679/2016;
- stipula gli accordi ex art. 28 Reg. UE con tutti i soggetti terzi individuati come responsabili del trattamento dei dati Whistleblowing;
- autorizza ai sensi dell'art. 29 Reg. UE 679/2016 tutti i soggetti che avranno accesso ai dati, fornendo loro istruzioni adeguate;
- attua tutte le misure di sicurezza idonee a tutela dei dati trattati ai sensi dell'art. 32 Reg. UE 679/2016.
I soggetti a qualsiasi titolo operanti nell'organizzazione dell'Azienda sono consapevoli che l'art. 15, comma 1, lettera g) GDPR non trova applicazione con riguardo all'identità del segnalante, che può essere rivelata solo con il suo consenso o quando la conoscenza sia indispensabile per la difesa del segnalato.
9. Reporting del Responsabile Segnalazioni
Il Responsabile Segnalazioni predispone nei confronti del Vertice e degli Organi di Controllo un reporting periodico almeno su base semestrale. Nello specifico:
- reporting statistico relativo alla totalità delle segnalazioni ricevute;
- reporting di dettaglio sulle segnalazioni inerenti di maggiore rilevanza.
